O dividendo mínimo obrigatório e o regime de proteção do acionista minoritário

Autores

  • Marcelo Martins Moura Universidade de São Paulo
  • Paula Bittencort Senna Ganem

Palavras-chave:

Acionistas minoritários, Dividendo mínimo obrigatório, Mercado de Capitais, Leis das S/A, Sociedades Anônimas

Resumo

O presente artigo científico visa a analisar a aplicabilidade das regras da Lei das Sociedades por Ações atinentes ao dividendo mínimo obrigatório (estatutário ou não estatutário), com foco nas questões relacionadas à necessidade de concessão de direito de retirada aos acionistas dissidentes de deliberação que aprova a redução do dividendo mínimo obrigatório e à possibilidade de previsão de percentual de dividendo mínimo obrigatório estatutário menor do que 25% do lucro líquido ajustado. Busca-se, primordialmente, entender qual a melhor interpretação da Lei das Sociedades por Ações no que tange à alteração do percentual do dividendo mínimo obrigatório em diferentes situações (companhias com percentual definido no estatuto social, companhias sem percentual definido no estatuto social, companhias com percentual definido igual ou superior a 25% etc.).

Referências

ANDRADE, André Martins de. Direito do Acionista à Participação nos Lucros Sociais e o Dividendo Obrigatório. Dissertação (Mestrado). São Paulo, Faculdade de Direito da USP, 1982.

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO. Empresas Listadas. São Paulo, 2018. Disponível em http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda- variavel/empresas-listadas.htm (acesso em 29.5.2018).

––––––––––. Regulamento do Novo Mercado. Disponível em http://www.bmfbovespa.com.br/lumis/portal/file/fileDownload.jsp?fileId=8AA8D0976069F0 D701606FEEC81D2597 (acesso em 30.8.2018).

BLACK, Fischer. “The dividend puzzle”. Journal of Portfolio Management. vol. 2. Londres, winter/1976.

BRASIL. Decreto-Lei N. 2.627, 26 de Setembro de 1940. Dispõe sobre as sociedades por ações. DOU 1.10.1940. Disponível em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/Del2627.htm (acesso em 23.8.2018).

––––––––––. Exposição de Motivos N. 196, 24 de Junho de 1976, do Ministério da Fazenda. Disponível em http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/leis-decretos/anexos/EM196- Lei6404.pdf (acesso em 23.8.2018).

––––––––––. Instrução CVM N 480, de 7 de Dezembro de 2009. Dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. Disponível em http://

www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/400/inst480consolid.pdf (acesso em 30.8.2018).

––––––––––. Instrução CVM N. 586, de 8 de Junho de 2017. Dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. Altera e acrescenta dispositivos à Instrução CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009. Disponível em http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/500/inst586.pdf (acesso em 30.8.2018).

––––––––––. Lei N. 6.404, de 15 de Dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. DOU 17.12.1976. Disponível em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm (acesso em 24.8.2018).

––––––––––. Lei N. 9.249, de 26 de Dezembro de 1995. Altera a legislação do Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas, bem como da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, e dá outras providências. Disponível em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L9249.htm (acesso em 31.8.2018).

BULHÕES PEDREIRA, José Luiz, e LAMY FILHO, Alfredo (eds.). Direito das Companhias. 2a ed. Rio de Janeiro, Forense, 2017.

CAMPOS, Luiz Antônio de Sampaio. “Notas sobre a destinação do lucro do exercício: a reserva de lucros a realizar e a destinação a ela do lucro excedente do dividendo obrigatório”. In: LOBO, Carlos Augusto da Silveira, ROSMAN, Luiz Alberto Colonna, e VENÂNCIO FILHO, Alberto (org.). Lei das S/A em seus 40 Anos. São Paulo, Forense, 2017.

CARVALHO, Mário Tavernard Martins de (org.), CASTRO, Moema Augusta Soares de, FREITAS, Bernardo Viana, GONÇALVES, Fernando, e WALD, Arnoldo (coord.). Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais. São Paulo, Quartier Latin, 2011.

CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas: Lei 6.404, de 15 de Dezembro de 1976. vol. 3 (arts. 138-205). São Paulo, Saraiva, 1998 e 2011; 6ª ed., 2º vol. (arts. 75-137). São Paulo, Saraiva, 2011.

CASTRO, Moema Augusta Soares de, CARVALHO, Mário Tavernard Martins de (org.), FREITAS, Bernardo Viana, GONÇALVES, Fernando, e WALD, Arnoldo (coord.). Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais, São Paulo, Quartier Latin, 2011.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Informações sobre Companhias: Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, Entre Outros). Disponível em www.cvm.gov.br (acesso em 29.5.2018).

EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. vols. II e III (arts. 121-188 e 189-300). São Paulo, Quartier Latin, 2011.

EIZIRIK, Nelson, e outros. Mercado de Capitais – Regime Jurídico. 3a ed. Rio de Janeiro, Renovar, 2011.

FERRAZ, Adriano, e PÁDUA, José Elias Alvarenga de. “Distribuição sobre o resultado: uma abordagem sobre dividendos, juros sobre o capital próprio e participação dos trabalhadores nos lucros ou resultados”. In: CARVALHO, Mário Tavernard Martins de Carvalho (org.), CASTRO, Moema Augusta Soares de, FREITAS, Bernardo Viana, GONÇALVES, Fernando, e WALD, Arnoldo (coord.). Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais. São Paulo, Quartier Latin, 2011.

FREITAS, Bernardo Viana, CARVALHO, Mário Tavernard Martins de (org.), CASTRO, Moema Augusta Soares de, GONÇALVES, Fernando, e WALD, Arnoldo (coord.). Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais. São Paulo, Quartier Latin, 2011.

GELBCKE, Ernesto Rubens (superv.), IUDÍCIBUS, Sérgio de (diretor responsável), e MARTINS, Eliseu (coord.). Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações: Aplicável às Demais Sociedades. 6a ed. São Paulo, Atlas, 2003.

GONÇALVES, Fernando, CARVALHO, Mário Tavernard Martins de (org.), CASTRO, Moema Augusta Soares de, FREITAS, Bernardo Viana, e WALD, Arnoldo (coord.). Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais. São Paulo, Quartier Latin, 2011.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Disponível em http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/2014/files/Codigo_Brasileiro_de_Governanca_Corporativa_Companhias_Abertas.pdf (acesso em 29.5.2018).

IUDÍCIBUS, Sérgio de (diretor responsável), GELBCKE, Ernesto Rubens (superv.), e MARTINS, Eliseu (coord.). Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações: Aplicável às Demais Sociedades. 6a ed. São Paulo, Atlas, 2003.

LAMY FILHO, Alfredo, BULHÕES PEDREIRA, José Luiz (eds.). Direito das Companhias. 2a ed. Rio de Janeiro, Forense, 2017.

LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. “Dividendo obrigatório e participação dos administradores nos lucros da companhia”. In: Pareceres. São Paulo, Singular, 2004.

––––––––––. Do Direito do Acionista ao Dividendo. São Paulo, Obelisco, 1969.

LOBO, Carlos Augusto da Silveira, ROSMAN, Luiz Alberto Colonna, e VENÂNCIO FILHO, Alberto (org.). Lei das S/A em seus 40 Anos. São Paulo, Forense, 2017.

LUCENA, José Waldecy. Das Sociedades Anônimas – Comentários à Lei. vol. 3 (arts. 189-300). Rio de Janeiro, Renovar, 2012.

MARTINS, Eliseu (coord.), GELBCKE, Ernesto Rubens (superv.), e IUDÍCIBUS, Sérgio de (diretor responsável). Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações: Aplicável às Demais Sociedades. 6a ed. São Paulo. Atlas, 2003.

PÁDUA, José Elias Alvarenga de, e FERRAZ, Adriano. “Distribuição sobre o resultado: uma abordagem sobre dividendos, juros sobre o capital próprio e participação dos trabalhadores nos lucros ou resultados”. In: CARVALHO, Mário Tavernard Martins de Carvalho (org.), CASTRO, Moema Augusta Soares de, FREITAS, Bernardo Viana, GONÇALVES, Fernando, e WALD, Arnoldo (coord.). Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais. São Paulo, Quartier Latin, 2011.

ROBERT, Bruno. Dividendo Mínimo Obrigatório nas Sociedades por Ações Brasileiras: Apuração, Declaração e Pagamento. São Paulo, Quartier Latin, 2011.

ROSMAN, Luiz Alberto Colonna, LOBO, Carlos Augusto da Silveira, e VENÂNCIO FILHO, Alberto (org.). Lei das S/A em seus 40 Anos. São Paulo, Forense, 2017.

VENÂNCIO FILHO, Alberto (org.), LOBO, Carlos Augusto da Silveira, e ROSMAN, Luiz Alberto Colonna. Lei das S/A em seus 40 Anos. São Paulo, Forense, 2017.

WALD, Arnoldo, FERRAZ, A., e outros. Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais. São Paulo, Quartier Latin, 2011.

Publicado

2022-08-15